资产剥离常见模式解析和税收处理规定

针对一个公司名下有多个资产，而只想交易其中一个资产的问题，常见的模式是资产划转、资产转让、作价投资三类模式。这三种模式各有优劣，在税费成本上也差别较大，因此应用的情形往往也有所不同。今天我们就对上述这三种模式进行详细介绍，朋友们在后续使用操作过程中有问题，可联系朴税帮助。

所谓的资产划转，是指100%直接控制的母子企业之间，以及受同一或相同多家企业100%直接控制的兄弟企业之间划转股权或资产的行为（符合资产、债权、负债、劳动力的整体转移）。

这里的资产主要指土地及在建工程。

资产划转交易路径图

资产划转最初主要针对国企而设定，以前通常叫做资产无偿划转，作为国企的一种特殊的资产重组形式。

国资委或地方国资委成立的国有资产经营有限公司将其直接控股的一家公司的资产（土地、实物或股权）、相关债权债务、劳动力等转入到国资委直接控股的另一家公司。

财务处理时，一方减少资产或资本公积，另一方增加资产或资本公积。

但以资本公积作为对价的资产划转，其实是以股东权益作为对价，并非真正意义上的“无偿划转”。

（1）税费处理

回到前面抛出的问题，假设母公司A名下有一块土地，那么可通过划转的方式将该土地权属变更至A公司的全资子公司B公司，收购方C可向B公司股东收购100%股权，从而取得目标土地的开发权益。

接下来重点聊一聊资产划转的税务处理方式。

土增税、契税的处理没有疑义，但增值税的处理目前还有些不太明确。

细心的朋友发现财税【2016】36号文中所谓的不征收增值税范围其实并没有明确是否包括划转这种模式。

所以资产划转模式中对增值税的处理其实是含糊不清的，各地都有不同的执行口径。

也就是A公司在把土地划转至全资子公司B的过程中，契税免征，土增税还是要征收的（若没有增值，则不征收）。

而对于增值税，从实操层面来看多数城市可以沟通不征收，并且开具“增值税不征税”发票；而有些城市则需要征收。

因此我们在实际操作中，一方面要不断和当地税局进行沟通确认，另一方面我们可以在测算口径上相对保守一些，按缴纳增值税处理。

虽然划转过程的纳税主体为A公司，并非收购方C公司，但在实际交易过程中A公司的交易成本往往是需要C公司来承担的，因此C公司如果把划转过程中或有的增值税也纳入到测算当中，仍然可以算得过账，那往往是更加安全的。

按多少增值税来预估呢？按9%来预估，即按资产净值*9%来预估增值税。

假设目标地块原值10个亿，那么我们就要保守预留10亿*9%=9000万的增值税。

这里还有一个地方需要注意的是，A公司向B公司开具的票面价值为交易对价的“增值税不征税”发票，因为无进项税，因此B公司后期是无法做进项抵减的。

但是否可作为B公司后期开发过程中土增税、所得税的税前抵扣仍然存在不确定性。

如果后期税务机关不认可划转不征收增值税事项，A公司开具给B公司的增值税不征收发票不可用，而导致B公司无法进行土增税及所得税抵扣，从而造成极大的税费损失风险，这是一个致命风险，就因为这一点有可能就导致项目的失败。

这种情况下，一方面还是要反复和税局落实开具的这个增值税不征税发票是否可作为项目公司后期开发过程中的税前抵扣。

另一方面要和A公司谈好，一旦后期出现不可税前抵扣的情况，则需要A公司进行补税重新开具可税前抵扣的增值税专用发票，在协议中约定清楚最好不过。

此外，若A公司将目标资产以原价划转至B公司，B公司向C公司股权转让过程中进行折价转让，此时税局可能要求受益方C公司缴纳企业所得税，大幅增加C公司交易成本。

（2）关联交易风险

资产划转仍然面临税局认为转让价格不公允而要求按评估价计税的风险，由于A、B公司为母子关联公司，税局认为存在关联交易的风险较大，因此要求按评估价计税，可能大幅增大交易成本。

我们在实务中，经常会碰到资产（股权）的无偿划转问题，特别是国有企业，最喜欢动不动的把资产划来划去的，其实，这里面的税务风险很大。

案例1：M集团两个全资子公司A、F，A公司拟将其持有的土地无偿划转给F公司，该土地公允价值5000万元，账面价值1000万元。

一、增值税

这只是单纯的资产划转，而不是业务划转（整体资产划转），所以增值税是没有什么优惠条件，A公司应按应税项目，开专票给F公司，按公允价值开票。

二、土地增值税

《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号），“四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”

土地增值税一般情况要缴纳，部分省份可以不交（如重庆），主要是各地对“无偿划转”性质的判断不同，有些认为“无偿划转”等同于“投资”行为，可暂不征土地增值税；有些认为“无偿划转”不是“投资”，不适用《财政部 税务总局公告2021年第21号》第四条。

三、契税

《关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）规定，“对同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”

依照上述规定，M集团全资子公司A和F之间划转土地，契税是免征的，如果是非全资子公司就不满足该政策。

四、会计处理

如果A公司把土地投资给F公司，依据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，F公司应该按照公允价值入账，A公司计入长投；如果A公司把土地无偿划转给F公司，适用的是《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》准则，或者参照权益性交易原则冲减资本公积，双方均不能确认损益，F公司应按账面价值入账。

五、企业所得税

《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）“三、关于股权、资产划转，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”

《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）进一步对财税〔2014〕109号进行了明确“ (一)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

(二)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积，下同)处理，子公司按接受投资处理。

(三)100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。”

“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

依照上述规定，M集团全资子公司A和F之间无偿划转土地，可以选择参照特殊性税务处理， A公司按冲减所有者权益处理，F公司按接受投资处理，双方均不确认所得，F公司取得土地的计税基础，按该土地的原计税基础确定。

如果是股权无偿划转，所得税如何处理呢？

如下图所示：M集团全资子公司A把持有的H公司60%股权（长投账面值1000万，公允价值3000万），无偿划转给全资子公司F。其所得税处理跟资产划转类似，可以适用特殊性税务处理，划转前后不改变H公司60%股权的计税基础，会计上参照权益性交易原则处理，A公司：借：资本公积 1000，贷：长期股权投资  1000；F公司会计处理：借：长期股权投资 1000，贷：资本公积  1000。

如果同一集团内不受同一母公司直接100%控股的子公司之间的资产（股权）无偿划转，是否适用上述特殊性税务处理政策？

如下图所示：A公司和F公司是M集团全资子公司，E公司是A公司全资子公司，E公司把某项资产（股权）无偿划转给F公司，是否适用特殊性税务处理？ 答案是否定的，因为必须是受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间的无偿划转才符合，间接控股不行。

如果受相同多个母公司100%直接控制的子公司，但母公司的持股比例不同，子公司之间资产（股权）划转，是否适用上述特殊性税务处理政策？

如下图所示：甲公司持股A公司60%，乙公司持股A公司40%，甲公司持股F公司20%，乙公司持股F公司80%，A公司把某项资产（股权）无偿划转给F公司是否适用特殊性税务处理？ 答案是否定的，虽然A公司和F公司的股东是完全一致，但是股东持股比例不同，不满足此项条件，如果股东的持股比例相同，如果甲公司、乙公司对A公司、F公司的持股比例都是60%：40%，那么就可以适用。

如果是省属或市属公司之间资产（股权）划转，是否适用上述特殊性税务处理政策？

如下图所示：A公司是甲省国资委下属全资公司，F公司是甲省财政厅下属全资公司，A公司将某项资产（股权）无偿划转给F公司是否适用特殊性税务处理？ 答案是否定的，因为国资委和财政厅属于不同体系，根本不属于同一控制。

如果受同一国资委全资控股的公司之间资产（股权）划转，是否适用上述特殊性税务处理政策？

如下图所示：A公司和F公司均是甲省国资委下属全资公司，A公司将某项资产（股权）无偿划转给F公司是否适用特殊性税务处理？ 答案仍然是否定的。依据《国家税务总局稽查局关于2017年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[2017]165号），因国资委并不是企业，国资委100%控股企业间的资产（股权）无偿划拨的情况，不适用这一政策。

依据《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），只有下属四种情况下的资产（股权）划转才适用特殊性税务处理政策（满足（财税〔2014〕109号）要求）。需要注意的是，下述第二种情况可能会存在重大税收风险，所以一般母公司对全资公司的资产（股权）划转都是采用第一种方式，即母公司向全资公司划转资产（股权），获得100%股权支付，借记长期股权投资，而不是冲减实收资本/资本公积（这样意味着母公司可以如果无偿划转资产的方式减资）。

注意：财税〔2014〕109号指的是全资子公司，非全资子公司是不适用的。适用特殊性税务处理，也需要对相关资产、股权进行评估，并按照《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国税总局（2015）48号）的相关规定，向税务机关提交材料备案。

六、印花税

资产（股权）划转涉及的印花税是无法免税的，应参照“产权转移书据”或“购销合同”等税目缴纳。

资产转让是操作程序最为简单的模式，只需要完税后进行产权过户即可，类似于二手房交易。但资产转让涉及的税费成本是较高的，资产转让涉及税费如下：

卖方：土增税（若折价转让则无土增税）、增值税、印花税；

买方：契税（不可争取减免，只有100%母子公司之间才能减免契税），印花税

需要注意的是，做资产转让税务为规避交易价格公允，仍然会按评估价格征税，因此评估环节对税费成本较大，有时虽然是折价转让，但税局仍然可能会参考评估价进行征税，增大交易成本。

案例：M集团持有A公司、B公司100%的股权，A公司拟将其经营性资产（含房产、土地、设备、存货等）以及相关负债整体转让给B公司。A公司资产总额为1.6亿元；拟转让的经营性资产账面值1.5亿，评估价值2亿；拟转让的相关负债8,000万元（公允价值与账面值一致）。

一、增值税

若A公司将货物、不动产、土地以及相关债权债务和劳动力全部转让给B公司，不属于增值税征收范围，不征收增值税。需要注意的是：①不征收增值税不是免税，进项税额不需要转出；②A公司可以按账面价值开具不征收增值税发票；③但是除土地之外的无形资产（专利权等）不包括在此范围内，应单独处理。

若A公司存在较大的留抵税额且预计将来没有足够的销项税额抵扣时，也可以选择将相关资产分类筹划，部分资产事先开专票给B公司，部分资产仍然做不征税处理。

法规依据：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）；《营业税改征增值税有关事项的规定》（财税[2016]36号附件二）。

二、土地增值税

《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号），“四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”

土地增值税没有明确不交，主要是各地对“无偿划转”性质判断不同，有些认为“无偿划转”等同于“投资”行为，因为一般可以获得股权支付，可暂不征土地增值税；有些认为“无偿划转”不是“投资”，不适用上述规定。所以，母子公司之间的整体资产转让（母公司将业务下沉）或者下属企业之间的整体资产转让，如果当地相关税务政策并不明朗，还是明确采用 “增资”形式进行规避。

三、契税

《关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）规定，“对同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”

依照上述规定，M集团全资子公司A和B之间划转房产、土地，契税是免征的，如果是非全资子公司之间就不满足该政策。

四、印花税

印花税无优惠政策，房屋、土地按照“产权转移书据”税目缴纳，设备、存货等按“购销合同”税目缴纳。A公司和B公司均需缴纳。

五、企业所得税

关于整体资产转让涉及企业所得税事宜，以前在国税发[2000]118号中有比较明确的规定，但是该文已经废止。目前企业所得税的处理，主要看是否适用特殊性税务处理，一般依据财税【2009】59号、财税【2014】109号等相关文件规定。

根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税（2009）59号）“(三)资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”

即在满足“①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；②企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；③企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”的前提下，若资产转让比例不低于全部资产的50%，且受让企业的股权支付金额不低于交易支付总额的85%，可以选择特殊性税务处理，转让企业获得股权的计税基础，以被转让资产的计税基础确定，受让企业取得相关资产的计税基础，以其原有计税基础确定。

整体资产转让，资产转让比例一般会高于全部资产的50%，所以若存在股权支付，只要满足股权支付比例达到85%，即可采用特殊性税务处理。但是需要注意的是，整体资产转让，一般会涉及到相关负债一起转让，而承担债务就意味着存在非股权支付形式，所以在计算股权支付比例时要把承担债务的情况考虑进来。

如本题所述，B公司在此交易中支付的总对价为2亿元（拟转让资产的评估价值），支付的非股权对价为0.8亿元（即由B公司承担的债务），股权对价为1.2亿元，股权支付比例低于85%，所以不满足特殊性税务处理的比例要求。

若A公司拟转让的相关债务（即B公司承担债务）为0.3亿元，则股权对价为1.7亿元，股权支付比例不低于85%，可适用特殊性税务处理。股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）=（2-1.5）×0.3/2=0.2亿元。B公司取得A公司资产的计税基础=资产原有计税基础+调整计税基础 =1.5+0.2=1.7亿元；A公司取得B公司股权的计税基础=股权支付部分对应资产原有的计税基础=1.5*（1-0.3/2）=1.275亿元。

需要注意的是：在整体资产转让过程中，由于承担债务可能会导致股权支付比例不满足特殊性税务处理的规定，因而不转让或部分转让相关负债，可能会涉及到不属于增值税的“不征税”范围（增值税若符合不征税，必须相关联的债权债务和劳动力一起转让），需要缴纳增值税。

整体资产转让过程中，若是采用“无偿划转”的方式呢，如本题中A公司把相关资产、负债无偿划转给B公司，差额冲减“资本公积”，而非获得B公司的股权支付（即增加对B公司长期股权投资），是否能符合财税【2014】109号的规定适用特殊性税务处理呢？

《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税》（财税【2014】109号），“三、关于股权、资产划转。对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理……”

整体资产转让采用“无偿划转”的方式，从表面上来看没有支付任何对价，但实际上B公司帮A公司承担债务就不属于无偿，A公司变相获得了对价。所以并不满足（国家税务总局公告2015年第40号）规定的第四种形式，需要交纳企业所得税。

《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）“(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。”

实际上，只要是整体资产（含相关负债）的“无偿划转”，无论是母子公司之间还是下属子公司之间，都不能根据财税【2014】109号的相关规定选择特殊性税务处理。只能选择适用财税【2009】59号，需满足相关的资产比例（50%）和股权支付比例（85%）。

根据国税总局公告2015年第40号列举的四种形式：第一种是母公司获得子公司100%的股权支付；第二、三种是母公司或子公司没有获得任何股权或非股权支付，第四种是子公司之间没有获得任何股权或非股权支付。而整体资产的“无偿划转”，由于划入方需要承担划出方的负债，所以就会存在支付对价并且也不属于100%股权支付，因而不会满足上述任何一种形式。

如果不能适用特殊性税务处理，就需按照《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税【2014】116号）的相关规定交纳企业所得税。

需要注意的是：

1、分期均匀计税的规定。居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

2、转让所得可以确认，损失不能确认。企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。但是若评估减值对应的转让损失不能确认，因为损失是评估出来，而税法扣除标准是实际发生的损失，所以税务机关是不予认可的。此外，也不能用某项资产的评估增值去抵减其他资产的评估减值，必须按单项资产计算，增值确认所得，减值不确认损失。

3、非货币资产和非货币资产投资的范围。非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。

六、会计处理

如果整体资产转让采用“投资”形式，即A公司获得B公司的股权支付，依据企业会计准则规定：B公司应将相关固定资产、无形资产按公允价值入账，资产、负债公允价值之间的差额确认为实收资本或资本公积；转让方A公司将资产、负债公允价值之间的差额计入长期股权投资，并确认资产处置损益。

A公司会计处理：

借：长期股权投资        1.2

    负债-转出部分        0.8

    贷：资产-转出部分        1.5

        资产处置损益         0.5

B公司会计处理

  借：资产-转入部分     2.0 

      贷：负债-转出部分         0.8

          实收资本/资本公积     1.2

如果整体资产转让采用“无偿划转”形式，即A公司不获得B公司的任何支付。适用的是《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》准则，或者参照权益性交易原则冲减A公司资本公积，双方均不能确认损益， B公司按账面价值入账。

A公司会计处理：

        借：资本公积        0.7

            负债-转出部分    0.8

          贷：资产-转出部分       1.5

B公司会计处理：

       借：资产-转入部分   1.5

          贷：负债-转入部分      0.8

              资本公积           0.7

资产作价出资入股，简单点来说，就是以资产作价出资成为公司股东。

比如说，你们公司如果有一块土地，想成立项目子公司，你可以选择以现金出资成为子公司股东之后，由子公司的现金购买母公司的土地使用权。

也可以选择直接母公司的土地使用权评估作价作为出资，成为子公司的股东。土地使用权的评估价即为母公司的出资额。

当然，既可以作价出资给全资子公司，也可以作价出资给第三方公司。

（1）资产作价出资到全资子公司

即将资产评估作价作为出资额，成为全资子公司股东。

①税费：

卖方：增值税，印花税，还涉及土增税；

买方：契税（可申请减免），印花税。

②风险：

作价出资至全资子公司涉及关联交易，尤其是将一块资产低于成本价作价出资到全资子公司，税务有理由相信该笔交易为关联交易而核查较严格，要求进行资产评估，由此导致评估价可能高于实际转让价，土地可能产生增值而征收土地增值税

为应对该风险，应前置开展工作，比如多方询价，寻找实际成交价低于评估价的依据，这样才好给税局解释，按实际成交价进行征税。

（2）作价出资到第三方公司

为规避作价出资到全资子公司涉及关联交易的问题，可采取将资产作价出资到外部第三方公司，作价出资完成后，再将股权转让给外部买家，从而实现出售资产的目的。

为便于理解，举一个例子。A公司名下有两块土地，一块住宅用地（价值1个亿），一块商业用地，现在计划将住宅用地对外出售。

常规做法是将住宅用地作价1个亿（原价作价）入股到A公司的全资子公司，再按0.5亿元对价转让子公司的全部股权给买家，1个亿的资产折价为0.5个亿转让给关联公司，往往涉及关联交易。可以由买家新设一个公司B，由A公司将住宅用地作价０.５亿元至B公司，再转让A公司持有B公司的全部股权给买家。

涉及税费：

卖方：增值税，印花税，有可能还涉及土增税（按评估价征收，因为是非关联交易，所以风险相对可控）

买方：契税，印花税

以上内容仅供参考，实际工作请与主管税务机关沟通。